Podjęcie decyzji o połączeniu Atrem S.A. ze spółką zależną – Dom -Mar sp. z o.o.

Podjęcie decyzji o połączeniu Atrem S.A. ze spółką zależną – Dom -Mar sp. z o.o.

2011.01.12 Zarząd Atrem S.A.(Emitent) informuje, iż w dniu 11 stycznia 2011 roku, zarządy Atrem S.A. oraz spółki zależnej od Emitenta: Dom-Mar sp. z o. o. podjęły uchwały w sprawie połączenia Atrem S.A. (Spółka Przejmująca) i Dom-Mar sp. z o.o. (Spółka Przejmowana). Połączenie spółek Atrem S.A. oraz Dom-Mar Sp. z o.o. ma na celu uporządkowanie struktury w ramach Grupy Kapitałowej Atrem, obniżenie kosztów działalności operacyjnej poprzez połączenie segmentów automatyki i klimatyzacji. Planowane połączenie umożliwi ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi, przede wszystkim dzięki przepływowi wiedzy operacyjnej pomiędzy pracownikami łączących się podmiotów. Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie poprzez przejęcie) poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej (Dom-Mar sp. z o.o.) na Spółkę Przejmującą (Atrem S.A.). Ponieważ wszystkie udziały Spółki Przejmowanej Dom-Mar sp. z o.o. posiada jedyny wspólnik, którym jest Atrem S.A., połączenie przeprowadzone zostaje w trybie art. 516 § 6 w zw. z §§ 1 oraz 5 Kodeksu spółek handlowych, tj.: a) bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej, b) bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, c) bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących akcji w Spółce Przejmującej, d) bez określenia w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z połączeniem przez przejęcie spółki działającej pod firmą Dom-Mar sp. z o.o. nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. Wymagania dotyczące przyznania dla osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej Dom-Mar sp. z o.o. na podstawie art. 511 Kodeksu spółek handlowych, szczególnych uprawnień w Spółce Przejmującej, nie mają zastosowania, ponieważ przywileje w Spółce Przejmowanej przysługują jedynemu wspólnikowi – Atrem S.A., a jednocześnie Atrem S.A. jako Spółka Przejmująca nie emituje nowych akcji w związku z połączeniem spółek. W związku z połączeniem przez przejęcie spółki pod firmą Dom-Mar sp. z o.o. nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. Na podstawie art. 516 §6 w zw. z art. 516 §5 k.s.h. w ramach trybu uproszczonego nie sporządza się sprawozdania zarządów (art. 501 k.s.h.), a planu połączenia nie poddaje się badaniu biegłego rewidenta. Plan połączenia został w dniu dzisiejszym złożony w sądzie rejestrowym. Zarząd Atrem S.A. zwraca uwagę na fakt, iż załączone do planu połączenia informacje dotyczące wartości majątku łączących się spółek oraz oświadczenia o ich stanie księgowym sporządzone zostały dla celów połączenia. W załączeniu Emitent publikuje plan połączenia wraz z wszystkimi załącznikami uzgodniony z Zarządem Dom-Mar Sp. z o. o. Podstawą prawną niniejszego raportu jest art. § 5 ust.1 pkt. 13) rozporządzenia z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim