Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Atrem S.A. na dzień 25 lipca 2019 r.

Raport bieżący 42/2019   Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Atrem S.A. na dzień 25 lipca 2019 r.   Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe   Treść raportu:   Zarząd ATREM spółka akcyjna z siedzibą w Złotnikach (adres: ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000295677 (sąd rejestrowy: Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego), o kapitale zakładowym 4.615.039,50 zł - wpłaconym w całości, zwanej dalej Spółką, działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. art. 402¹ § 1 i § 2 i art. 402² pkt 1) do pkt 6) Kodeksu spółek handlowych (dalej: Ksh) oraz § 16 statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM spółka akcyjna na dzień 25 lipca 2019 roku na godz. 11:00.   Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ATREM spółka akcyjna odbędzie się w siedzibie Spółki w Złotnikach przy ul. Czołgowej 4, w sali konferencyjnej.   Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ATREM S.A. ze spółką zależną CONTRAST Sp. z o.o.
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej ATREM spółka akcyjna:
8. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej.
9. Zgłoszenie i uzasadnienie kandydatur na członków Rady Nadzorczej.
10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej.
11. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej.
12. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych, Zarząd ATREM spółka akcyjna informuje niniejszym akcjonariuszy o procedurach, które będą stosowane w związku z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem ATREM spółka akcyjna, w zakresie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ATREM spółka akcyjna i wykonywania prawa głosu: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (słownie: dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania. Żądanie może zostać złożone na piśmie na adres siedziby Spółki (adres: ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las) lub w postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@atrem.pl . Przykładowe formularze dostępne są pod adresem: http://www.atrem.pl/gielda/walne-zgromadzenia/. Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa powyżej, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.   W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (słownie: jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie na adres siedziby Spółki (adres: ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: wza@atrem.pl , projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej http://www.atrem.pl . Przykładowe formularze dostępne są pod adresem: http://www.atrem.pl/gielda/walne-zgromadzenia/ .   Akcjonariusz lub akcjonariusze, o których mowa powyżej, powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.   W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej wszystkie dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.   Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika, w celu weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.   Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika:Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków papierów wartościowych.   Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia go na piśmie i odesłania na adres siedziby Spółki (adres: ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las) lub przesłania w postaci elektronicznej na adres e-mail: wza@atrem.pl . Przykładowy formularz pełnomocnictwa dostępny jest pod adresem: http://www.atrem.pl/gielda/walne-zgromadzenia/. Pełnomocnik przed rozpoczęciem Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien okazać oryginał pełnomocnictwa.   Pełnomocnictwo uprawniające do uczestnictwa i wykonywania prawa głosu powinno zostać doręczone najpóźniej w dniu poprzedzającym odbycie się posiedzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres email: wza@atrem.pl , dokładając wszelkich starań aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Ze względu na konieczność weryfikacji nadsyłanych dokumentów, zawiadomienia i pełnomocnictwa powinny być przesłane Spółce nie później niż do godz. 15:00 w dniu 24 lipca 2019 roku.   Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym zapytaniu w postaci elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji faktu udzielenia pełnomocnictwa oraz jego zakresu i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.   Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw wraz z odpowiednimi odpisami z właściwego rejestru (składanych w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza). Przedłożenie odpowiednich odpisów z właściwego rejestru nie jest wymagane w sytuacji gdy dokumenty te mogą zostać pobrane przez Spółkę w formie elektronicznej pod określonymi adresami internetowymi ogólnodostępnych i bezpłatnych baz danych.   Osoba/osoby udzielająca/udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione, jako uprawnione do jego reprezentacji w aktualnym odpisie z właściwego rejestru prowadzonego dla danego akcjonariusza.   Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.   Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym jednym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Taki pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Powyższe zasady stosuje się odpowiednio także do dalszych pełnomocnictw oraz do odwołania pełnomocnictwa. Komunikacja elektroniczna między akcjonariuszami a Spółką odbywa się przy użyciu adresu poczty elektronicznej: wza@atrem.pl . Postanowienia niniejszego ustępu nie zwalniają pełnomocnika z obowiązku przedstawienia przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, określonych w niniejszym ustępie dokumentów służących jego identyfikacji. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej:   Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.     Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.     Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej: Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:   Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 09 lipca 2019 roku, zwany dalej Dniem Rejestracji. Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu:   Prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 09 lipca 2019 roku. W celu skorzystania z prawa uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki powinien zgłosić, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 29 czerwca 2019 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji tj. nie później niż w dniu 10 lipca 2019 roku, podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.   Listę akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela Spółki do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych, nie później niż na 12 (słownie: dwanaście) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.   Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji tj. w dniu 09 lipca 2019 r.   Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czołgowa 4, Złotniki, 62-002 Suchy Las, w godz. od 09:00 do 15:00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach: 22-24 lipca 2019 roku. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Wniosek w tej sprawie powinien być podpisany przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza i przekazany Spółce w oryginale lub przesłany w formacie PDF na adres wza@atrem.pl . Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza Spółki. W tym celu można przekazać Spółce zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwo depozytowe, w oryginale lub przesłane w formacie PDF na adres wskazany powyżej.   Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Miejsce umieszczenia informacji dotyczących Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: Dokumentacja przedstawiana Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu jest dostępna na stronie http://www.atrem.pl od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ Ksh.   Projekty uchwał są dostępne na stronie http://www.atrem.pl/pl/ir/raporty-biezace/2019 . Uwagi i opinie Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.   Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia udostępnione są na stronie http://www.atrem.pl .     Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką drogą elektroniczną:   W sprawach związanych ze Nazwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, a w szczególności z:

1. udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej,
2. poinformowaniem w formie elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa,
3. żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką przesyłając wiadomość za pośrednictwem poczty elektronicznej pod adres e-mail: wza@atrem.pl .   Ryzyko związane z użyciem przez akcjonariusza elektronicznej drogi komunikacji leży po stronie akcjonariusza.   Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.     Podstawa prawna:

• 19 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 kwietnia 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t.j. Dz.U. 2018 poz. 757).